As Sociedades Anônimas precisam realizar a assembleia anualmente?

As Sociedades Anônimas precisam realizar a assembleia anualmente?

Neste post, abordaremos os principais aspectos relativos à convocação da Assembleia Geral Ordinária (AGO) e os procedimentos específicos a serem observados pelas sociedades anônimas, com base na Lei das Sociedades por Ações.

Prazo para a realização da AGO

A AGO deve ser realizada anualmente até o final do 4° mês após o encerramento do exercício social (via de regra, até 30 de abril) e terá os seguintes objetivos:

  1. Aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras;
  2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
  3. Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; e
  4. Aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

A AGO deve ser realizada na sede da companhia. Se tiver que ser realizada em outro local, os anúncios deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá ser fora da localidade da sede da companhia.

Procedimentos para a Convocação da AGO

A Assembleia Geral Ordinária (AGO) deve ser convocada pelo Conselho de Administração ou, inexistindo esse órgão, pelos diretores, mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

A primeira convocação da AGO deverá ser feita:

  • Companhia Fechada – com 8 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 dias;
  • Companhia Aberta – o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 dias e o da segunda convocação de 8 dias.

Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% ou mais do capital social poderia solicitar, por escrito, que as convocações lhe sejam enviadas por telegrama ou carta registrada com antecedência mínima de 8 dias. A inobservância dessa solicitação por parte da companhia dará ao acionista o direito de indenização pelos prejuízos sofridos.

A assembleia também pode ser convocada:

  • Pelo conselho fiscal, quando os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação;
  • Pelos acionistas, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação;
  • Pelos acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, ao pedido de convocação; ou
  • Pelos acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, ao pedido de convocação de assembleia.

Procedimentos para a realização da AGO

Anteriormente à abertura da assembleia, os acionistas assinarão o “Livro de Presença”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.

As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista, observando as seguintes orientações:

  • Para os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade;
  • Para os titulares de ações escriturais ou em custódia, documento de identidade, ou depositarão na companhia, se exigido o comprovante expedido pela instituição financeira depositária;
  • Para os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de depósito;
  • Os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41 da Lei n° 6.404/76, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

Serão considerados presente na assembleia geral o acionista que registrar a distância sua presença, na forma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

De acordo com o artigo 126, § 1° da Lei n° 6.404/76, o acionista pode ser representado na assembleia-geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

  • Deve conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
  • Deve facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto;
  • Deve ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.

As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco, podendo o estatuto da companhia fechada aumentar o “quórum” exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Se ocorrer empate e o estatuto não estabelece procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembleia será convocada, com intervalo mínimo de dois meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.

Caso o arquivamento seja negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembleia obedecerão às regras atinentes à Assembleia de Constituição, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social

Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembleia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores.

Orientações para companhias fechadas

A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1 milhão, poderá:

  • Convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 dias (em 1ª convocação) e 5 dias (em 2ª convocação); e
  • Deixar de publicar o anúncio de que as Demonstrações Financeiras encontram-se à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos. Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivadas junto com a cópia da ata da assembleia que deliberar sobre os documentos.

Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.

Procedimentos para a redação da Ata da AGO

A ata da AGO, lavrada em livro próprio, deve indicar, no mínimo:

  1. Denominação completa, NIRE e CNPJ
  2. Local, hora, dia, mês e ano de sua realização (sempre na localidade da sede);
  3. Composição da mesa: nome do presidente e do secretário;
  4. “Quorum” de instalação;
  5. Convocação:
    1. Se for por Edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal de grande circulação) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;
    2. Se for por Carta (contra recibo), no caso de companhia fechada, declarar que se trata de sociedade com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1 milhão;
  6. Indicar os jornais que publicaram o aviso de que as Demonstrações Financeiras encontram-se à disposição dos acionistas. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação. A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da AGO;
  7. Ordem do dia:;
  8. Fatos ocorridos e deliberações:
  9. Fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas membros da mesa e acionistas presentes, sendo suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia.

O arquivamento da ata da AGO deverá ser realizado na Junta Comercial. Os documentos destinados ao arquivamento, ao registro, à anotação e ao cancelamento, no registro do comércio, devem apresentados à Junta Comercial dentro do prazo de 30 dias, contados da sua lavratura.

Caso não seja observado este prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir da data do despacho que deferir o pedido.