Resumo
Neste post, explicaremos como funciona a apuração de haveres de um sócio pessoa física que se retira de uma Sociedade Limitada, com base nas disposições do Código Civil (Lei n° 10.406/2002) e nas normas contábeis aplicáveis.
Trataremos sobre a necessidade de levantamento de um balanço especial na data da resolução, das hipóteses de retirada/exclusão/falecimento, do tratamento do patrimônio líquido, das opções de pagamento em dinheiro ou bens e dos efeitos tributários na declaração de ajuste do sócio.
O que diz a lei sobre a saída de sócio?
A saída, retirada e exclusão de sócio na Sociedade Limitada estão disciplinadas pelo Código Civil (arts. 966 e seguintes; arts. 1.052 a 1.087).
Dependendo do que estiver previsto no Contrato Social, também é possível que sejam aplicadas, supletivamente, as normas das Sociedades Simples ou das Sociedades Anônimas (art. 1.053, parágrafo único).
Quais são as hipóteses de dissolução parcial?
A dissolução parcial ocorre quando um sócio decide não mais integrar o quadro societário, resultando em liquidação parcial dos haveres (arts. 1.036 e 1.102 do Código Civil). Isso pode ocorrer por retirada, exclusão, falecimento ou por resolução motivada por modificações contratuais ou operações societárias previstas em lei.
Qualquer sócio pode se retirar livremente da sociedade?
Sim. Qualquer sócio pode se retirar da sociedade, além dos casos previstos em lei ou no contrato, mediante notificação aos demais sócios, com atecedência mínima de 60 dias.
A única exceção é no caso de sociedade por prazo determinado, em que o sócio retirante só pode retirar-se mediante prova de justa causa.
Um sócio pode ser excluído da sociedade pelos demais sócios?
Depende. A exclusão por falta grave ou incapacidade superveniente depende, em regra, de decisão judicial (art. 1.030).
Há também hipótese de exclusão extrajudicial, prevista contratualmente, pela maioria que represente mais da metade do capital social (art. 1.085). No falecimento, a quota será liquidada salvo previsão contratual diversa, dissolução pelos remanescentes ou acordo com os herdeiros (art. 1.028).
O que muda na responsabilidade do sócio após a saída?
O sócio retirante permanece responsável pelas obrigações sociais anteriores à sua saída, conforme artigos 1.001 e 1.032 do Código Civil. Essa responsabilidade estende-se por até dois anos após a averbação da resolução, nos termos legais.
É obrigatória a alteração contratual e registro?
Sim. As modificações do contrato social devem ser registradas na Junta Comercial ou no registro competente; sem o registro as alterações não produzem os efeitos formais. Devem ser observadas as Instruções Normativas do DREI, especialmente a Instrução Normativa DREI n° 081/2020.
Como se apuram os haveres do sócio retirante?
O valor da quota do sócio é apurado em balanço especialmente levantado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução (art. 1.031 do Código Civil). Esse balanço intermediário deve expressar o patrimônio líquido conforme as normas contábeis aplicáveis.
Obs: É importante observar se o Contrato Social ou o Acordo de Quotistas prevê algum critério diferente a ser aplicado na apuração de haveres de sócios retirantes.Como calcular o valor unitário da quota?
Se o critério a ser adotado for o padrão da lei, divida o patrimônio líquido pelo número de quotas e multiplique pela quantidade de quotas do sócio retirante.
Por exemplo, se o patrimônio líquido é de R$ 413.000,00 e o capital social é composto por 100.000 quotas, quer dizer que cada quota vale R$ 4,13. Sendo assim, 25.000 quotas corresponderiam a R$ 103.250,00.
Quais são as opções de pagamento ao sócio?
É importante observar o que diz o Contrato Social em relação à forma de pagamento, mas é comum o contrato prever o pagamento parcelado, podendo ser liquidado em dinheiro, bens móveis ou imóveis.
A regra geral do Código Civil, art. 1.031, é que a quota liquidada seja paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Conclusão
A apuração dos haveres do sócio retirante exige atenção jurídica, contábil e tributária.
É importante elaborar o balanço especial na data da resolução, o registro da alteração contratual e definir com clareza a forma e o prazo de pagamento para assegurar conformidade e minimizar riscos.
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