Compra e venda de ações de S/A de capital fechado

Compra e venda de ações de S/A de capital fechado

 

Se você está comprando ou vendendo ações de uma Sociedade Anônima de capital fechado (ou seja, não negociada em bolsa de valores), fique atento às formalidades a serem seguidas para que você não tenha surpresas no futuro.

Primeiramente, é importante destacar que na compra de ações de uma sociedade, o preço de venda deve ser pago diretamente para o acionista que está vendendo as ações e não para a sociedade.

Os principais procedimentos na venda de ações de S/A de capital fechado são:

  1. Celebrar um contrato de compra e venda de ações (opcional);
  2. Registrar a transferência no Livro de Transferência de Ações Nominativas;
  3. Apurar e recolher o imposto de renda sobre o ganho de capital, conforme o caso; e
  4. Apresentar a Declaração de Transferência de Titularidade de Ações (DTTA), conforme o caso.

A seguir, daremos maiores detalhes sobre cada um dos procedimentos citados.

1. Celebrar um contrato de compra e venda de ações


Apesar de ser um procedimento opcional, entendemos ser importante celebrar este contrato por escrito, contendo os principais elementos da transação, como, por exemplo: preço de aquisição, forma de pagamento, se o contrato é revogável ou não, responsabilidade por superveniências ativas e passivas, responsabilidade por contingências, forma de resolução de litígios, etc.

Para a elaboração deste documento, é altamente recomendável consultar um advogado especialista em direito societário.

Via de regra, qualquer pessoa pode comprar e vender ações de uma S/A. No entanto, é importante verificar se o Estatuto Social prevê alguma restrição.

Por exemplo, o estatuto pode prever o direito de preferência, de forma que o acionista que desejar vender suas ações deverá primeiro oferecê-las aos demais acionistas, estabelecendo o preço e as condições. Se após determinado prazo, também previsto no estatuto, os acionistas não adquirirem as ações, o vendedor poderá oferecê-las a terceiros, nas mesmas condições.

O estatuto também pode estabelecer certas condições para alguém ser acionista, como, por exemplo, o acionista ter uma certa profissão ou uma determinada nacionalidade, desde que atendidos todos os requisitos legais e que não haja nenhum tipo de discriminação proibida por lei.

2. Registrar a transferência no Livro de Transferência de Ações Nominativas


O Livro de Transferência de Ações Nominativas é um livro em papel que pode ser adquirido em papelarias especializadas. Sim, muito arcaico…

Esse livro deve ser registrado na Junta Comercial (ainda em branco) logo após a constituição da S/A e normalmente fica em posse da própria sociedade.

Nesse livro, são informados os dados da operações, como, por exemplo: data, quantidade, dados do comprador e do vendedor, preço de venda, etc.

A responsabilidade por registrar a operação de compra e venda nesse livro é da sociedade, sendo que, neste momento, a sociedade deve verificar se a operação está sujeita ao imposto de renda sobre o ganho de capital ou não. Isso é necessário porque, dependendo do caso, a sociedade precisa informar a Receita Federal sobre essa operação por meio da Declaração de Transferência de Titularidade de Ações (DTTA), que abordaremos mais adiante.

3. Apurar e recolher o imposto de renda sobre o ganho de capital


O ganho de capital deve ser apurado pelo acionista que está vendendo suas ações, sendo que o ganho corresponde à diferença entre o valor de venda das ações e o seu respectivo custo de aquisição.

Caso o ganho de capital seja de até R$ 5 milhões, o imposto de renda será de 15% sobre o ganho apurado. Caso o ganho de capital seja superior a esse valor, o cálculo será realizado por meio de uma tabela progressiva, podendo chegar até 22,5%.

No caso de venda de ações por um valor de até R$ 35 mil no mês, o ganho de capital será isento de imposto.

O recolhimento do imposto deve ser feito por meio de DARF (código 4600), com vencimento no último dia útil do mês subseqüente ao da percepção do ganho de capital.

O vendedor deverá apresentar o comprovante de recolhimento do DARF para a empresa em até 15 dias após o prazo de vencimento do imposto, pelo motivo descrito a seguir.

4. Declaração de Transferência de Titularidade de Ações (DTTA)


O programa gerador da DTTA, aprovado pela Instrução Normativa RFB n° 892/2008, é utilizado para prestar informações à Receita Federal nas situações em que o vendedor não apresentar o comprovante de pagamento do imposto ou, no caso de não incidência, uma declaração de inexistência de imposto devido.

A DTTA deve ser apresentada pela própria sociedade até o último dia útil dos meses de março e setembro em relação às operações ocorridas no 2º semestre do ano anterior e 1º semestre do ano corrente, respectivamente.

Ou seja, a empresa acaba assumindo o papel de “fiscalizar” se o vendedor recolheu o imposto devido.

A não apresentação da DTTA, ou sua apresentação de forma inexata ou incompleta, sujeitará a empresa a uma multa de 30% do valor do imposto devido. Além disso, a omissão de informações ou a prestação de informações falsas na DTTA configura crime contra a ordem tributária.

 

Esperamos ter ajudado a esclarecer as principais providências no caso de compra e venda de ações de uma S/A de capital fechado. Em caso de qualquer dúvida, conte com a Ozai Contábil, especialista no atendimento a S/As!