Resumo
Este texto explica quando e como uma empresa pode promover a redução do capital social nas sociedades limitadas e anônimas, amparada pelo Código Civil (Lei n° 10.406/2002), pela Lei das S/A (Lei n° 6.404/76) e pela Instrução Normativa DREI n° 81/2020.
O que é capital social?
Capital social é o valor definido pelos sócios ou acionistas como aporte inicial necessário para iniciar e manter as atividades da pessoa jurídica. O montante é expresso em moeda corrente e pode ser composto por dinheiro, bens ou direitos, desde que avaliáveis em reais (Lei n° 6.404/76, art. 7º; Código Civil, art. 997, III).
O que significa subscrição e integralização?
Subscrição é a manifestação de vontade dos sócios/acionistas de aportar determinado valor ou bens à sociedade, formalizada no contrato ou estatuto. A integralização é a entrega efetiva desse compromisso. A legislação permite que o capital seja integralizado em dinheiro, bens e direitos, mas vedada a integralização por prestação de serviços (Código Civil, art. 1.055, § 2º).
Ocorre que essa manifestação de vontade é pública, na medida em que o Contrato Social é arquivado na Junta Comercial ou órgão equivalente.
Ou seja, é uma promessa pública dos sócios perante terceiros. Por esse motivo, veremos que a redução de capital precisa atender certos requisitos para não prejudicar esses terceiros interessados.
Existe prazo para integralizar o capital?
Não há prazo legal fixo para a subscrição; o prazo deve ser estabelecido no estatuto (sociedade anônima) ou no contrato social (sociedade limitada). O acionista que não efetuar o pagamento pode ser constituído em mora e sofrer juros, correção monetária e multa, conforme art. 106 da Lei n° 6.404/76.
É possível reduzir o capital social de uma empresa?
Sim. Nas sociedades limitadas, o art. 1.082 do Código Civil permite a redução de capital social apenas nas seguintes hipóteses:
- A sociedade ter incorrido perdas irreparáveis; ou
- O capital social se demonstrar excessivo em relação ao objeto social.
Quando houver perdas irreparáveis, a redução será proporcional ao valor nominal das quotas. Se o capital for considerado excessivo, a redução pode envolver a devolução de parte do capital aos sócios, observando-se regras de proteção a credores, que trataremos mais abaixo.
A retirada do sócio ou a exclusão do sócio remisso (aquele que não integraliza sua parcela) também pode provocar redução do capital. No caso do sócio remisso, se não regularizar a integralização em 30 dias e não houver substituição, sua parcela pode ser tomada ou transferida, e o capital será ajustado na proporção do montante faltante (Código Civil, arts. 1.004, 1.058 e 1.077).
Nas sociedades anônimas, a assembleia geral deve deliberar a redução do capital quando houver prejuízos acumulados a absorver ou quando o capital for excessivo. A proposta pode partir dos administradores, mas depende de parecer do Conselho Fiscal, se este existir (Lei n° 6.404/76, arts. 166–174 e art. 173).
Quais são os prazos e regras para oposição de credores?
Antes de seguir com a redução de capital, a sociedade deve publicar o documento que deliberou a redução de capital em dois locais (cumulativamente):
- No Diário Oficial (União, Distrito Federal ou Estado da sede); e
- Em jornal de grande circulação.
Para sociedades limitadas, o credor quirografário (sem preferência legal) tem 90 dias para impugnar a ata que aprovou a redução, contados da publicação da deliberação (Código Civil, art. 1.084, § 1º). Segundo a Instrução Normativa DREI n° 81/2020, após esse prazo, a empresa tem 30 dias para arquivar a alteração contratual na Junta Comercial (ou órgão equivalente).
Nas sociedades anônimas, a oposição dos credores segue regras similares, com prazo de 60 dias para oposição nos termos do Item 9.2 da Seção III do Anexo V da IN DREI n° 81/2020.
Caso haja oposição de credores, é possível seguir com a redução de capital mediante prova de pagamento da dívida reclamada ou depósito judicial.
Além disso, é necessário que a sociedade não possua débitos perante Receita Federal, INSS, FGTS e PGFN, conforme o Item 9.2 da Seção III do Anexo V da IN DREI n° 81/2020.
Quais as etapas do processo?
- Deliberação dos Sócios/Acionistas:
- Sociedades Limitadas: Reunião para aprovar a redução, exigindo quórum qualificado (maioria dos 3/4 do capital social).
- Sociedades Anônimas: Assembleia Geral para deliberação, com quórum de 2/3 dos votos.
- Definir o motivo: Absorção de prejuízos irreparáveis ou restituição de capital considerado excessivo para a empresa.
- Publicação da Ata:
- Ata da assembleia/reunião deve ser publicada no Diário Oficial e em jornal de grande circulação, informando a decisão e os motivos da redução.
- Microempresas (ME) e Empresas de Pequeno Porte (EPP) são dispensadas desta publicação.
- Prazo para Oposição de Credores:
- Sociedades Limitadas: Aguardar o prazo de 90 dias após a publicação, conforme o Código Civil (Art. 1.084).
- Sociedades Anônimas: Aguardar o prazo de 60 dias após a publicação, conforme a Lei das S/A (Art. 174).
- Registro da Alteração Contratual:
- Se nenhum credor impugnar a decisão ou se as dívidas forem pagas/depositadas judicialmente, a sociedade deve arquivar a Alteração Contratual na Junta Comercial (ou órgão equivalente) para que a redução de capital se torne eficaz.
- A ata aprovada e a comprovação das publicações também devem ser arquivadas na Junta Comercial (ou órgão equivalente).
Conclusão
As sociedades limitadas e anônimas podem reduzir o capital social em hipóteses legais como perdas irreparáveis ou capital excessivo, bem como por efeitos da retirada ou exclusão de sócio.
O procedimento exige deliberação societária, publicações formais, prazos para oposição de credores (60 ou 90 dias conforme o regime) e atenção às exigências de arquivamento e às obrigações fiscais.
Para aplicar esses mecanismos com segurança e evitar riscos aos sócios e à sociedade, conte com um assessoramento especializado. A Ozai Contábil está disponível para orientar na análise societária, elaboração da documentação e condução do processo de redução de capital.
