Resumo
Com a sanção da Lei 15.270/25 surge a dúvida sobre se o aumento de capital com lucros acumulados continua isento de imposto de renda para os sócios. Este texto explica quando a capitalização permanece neutra do ponto de vista fiscal e quando pode integrar o cálculo das chamadas altas rendas a partir de 2026.
A análise parte da definição contábil e societária do procedimento, passa pela interpretação da IN RFB 1.500/14 e da própria Lei 15.270/25, e conclui com orientações práticas sobre prazos e formalidades que preservam a neutralidade tributária.
O que significa aumentar capital com lucros acumulados?
Significa que os lucros apurados em exercícios anteriores e registrados como lucros acumulados ou reservas de lucros serão utilizados para aumentar o valor do Capital Social, conforme prevê o art. 169 da Lei 6.404/1976 e aplicada, por analogia, às sociedades limitadas.
Portanto, na prática, não há pagamento de lucros em espécie ao sócio: o lucro permanece na sociedade e é reclassificado para o Capital Social por meio de emissão de novas quotas/ações ou alteração do valor nominal das existentes.
Isso gera rendimento tributável ao sócio?
Via de regra, a Receita Federal reconhece o incremento patrimonial decorrente da capitalização como rendimento, mas enquadra esse rendimento como isento ou não sujeito ao imposto de renda, nos termos do art. 8º, III, da IN RFB 1.500/14.
Art. 8º São isentos ou não se sujeitam ao imposto sobre a renda, os seguintes rendimentos de participações societárias: III – valores decorrentes de aumento de capital mediante a incorporação de reservas ou lucros apurados a partir de 1º de janeiro de 1996, por pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado;
Ocorre que, antes da existência da Lei 15.270/25, a distribuição de lucros não era tributável na pessoa física dos sócios, de forma que fazia sentido que a sua capitalização também não fosse tributável.
O que muda com a Lei 15.270/25?
A Lei 15.270/25 instituiu o regime que apura anualmente a soma dos rendimentos do contribuinte (tributáveis e alguns isentos) para verificar se supera o teto de R$ 600 mil — conceito das altas rendas. A capitalização, por ser um acréscimo patrimonial, passa a integrar esse cálculo a partir de 2026, dependendo da qualificação do rendimento.
Na prática, isso significa que o rendimento decorrente da capitalização pode continuar isento, mas desencadear obrigações acessórias como retenção mensal de IRRF e complementação anual caso integre o somatório que ultrapasse o limite legal.
Os aumentos de capital feitos em 2025 têm proteção?
Sim. Pela regra da anterioridade (CF, art. 150, III, “b”), não há tributação de aumentos de capital executados em 2025. A tributação, quando houver, só pode iniciar em 2026, portanto operações realizadas em 2025 seguem a lógica antiga e não entram na regra da nova tributação.
Como funciona a regra de transição entre 2025 e 2026?
O art. 16-A, §1º, XII, prevê neutralidade para lucros apurados até 2025 desde que: a distribuição seja aprovada até 31/12/2025 e o pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra em 2026, 2027 e 2028. A lei expressamente admite o “emprego” dos dividendos, e emprego inclui a integralização de aumento de capital.
Logo, no nosso entendimento, se a sociedade aprovar a distribuição até 31/12/2025 e, entre 2026 e 2028, o sócio utilizar esses dividendos para aumentar o capital social, a operação permanece totalmente isenta, sem retenção e sem integrar as altas rendas.
É possível usar a emissão de quotas para cumprir a regra sem desembolso em caixa?
Sim. A analogia com o mútuo conversível mostra que a sociedade pode “pagar” o dividendo por meio da emissão de quotas, convertendo o crédito do sócio em participação societária. Essa forma de quitação sem desembolso preserva a neutralidade fiscal prevista na transição.
Como qualificar juridicamente esse rendimento: isenção ou não incidência?
A qualificação técnica é muito importante. A diferença entre isenção (fato gerador ocorreu, mas a lei dispensa o pagamento) e não incidência (o fato gerador, na configuração legal, não existe para fins de tributação) impacta se o acréscimo patrimonial deve ser somado ao rol de rendimentos para aferir as altas rendas.
O debate não está pacificado: incisos da IN RFB 1.500/14 podem ser interpretados como isenção ou como hipótese de não incidência, e isso afeta diretamente a inclusão no somatório de R$ 600 mil.
Quais são os efeitos práticos a partir de 2026?
A partir de 2026, a capitalização pode: integrar o cálculo dos rendimentos totais para verificar o limite de R$ 600 mil; exigir retenção de 10% quando o valor for superior a R$ 50 mil; e gerar tributação complementar na declaração anual do ano seguinte (por exemplo, em 2027 para eventos ocorridos em 2026).
O que empresários precisam observar para manter a neutralidade?
É imprescindível documentar e cumprir prazos societários: aprovar a distribuição até 31/12/2025, registrar a deliberação e, se for o caso, efetivar o pagamento, crédito, emprego ou entrega em 2026, 2027 e 2028.
A forma de integralização (emissão de quotas/ações ou aumento do valor nominal) deve constar em ata e refletir na escrituração contábil da empresa.
Conclusão
A resposta à pergunta inicial depende da qualificação jurídica do rendimento e do respeito às formalidades e prazos previstos na lei 15.270/25. Em 2025 não há tributação e a neutralidade se mantém. A partir de 2026, a capitalização pode integrar o cálculo das altas rendas (R$ 600 mil) e sujeitar o sócio a retenções e complementações.
Se os lucros forem distribuídos até 31/12/2025 e os dividendos forem empregados na integralização do capital em 2026, 2027 e 2028, permanecem totalmente isentos, sem retenção e sem entrada no cálculo das altas rendas. Dada a complexidade interpretativa e os riscos práticos, recomenda-se a obtenção de assessoramento jurídico adequado.
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