Resumo
A distribuição desproporcional de lucros entre sócios é permitida pelo ordenamento jurídico brasileiro, desde que não exclua integralmente nenhum sócio, e encontra respaldo no Código Civil, na Instrução Normativa do DREI e em precedente do STJ. Registrar atas na Junta Comercial não é obrigatório, mas é uma prática de governança recomendada para conferir publicidade e segurança jurídica às deliberações.
O que diz a lei sobre distribuir lucros desproporcionalmente?
O Código Civil prevê, em seus arts. 997, 1.007 e 1.008, que a participação nos lucros, salvo estipulação em contrário, segue a proporção das quotas do capital social. Porém, a lei admite que os sócios pactuem regras diversas, desde que não haja exclusão total de qualquer sócio.
Portanto, a distribuição desproporcional é compatível com a autonomia privada das sociedades limitadas, observados os limites legais (proibição do pacto leonino e princípios como boa-fé e isonomia).
O DREI autoriza essa prática?
Sim. O DREI, por meio da Instrução Normativa DREI nº 81/2020 e seus anexos (alterados pelas IN DREI nº 88/2022 e IN DREI nº 01/2024), admite que o contrato social contenha previsão genérica de distribuição em percentuais desiguais às participações societárias.
O Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV) trata, no item 4.6 da Seção I, da possibilidade de que a desproporcionalidade seja tanto permanente quanto eventual, sendo a deliberação tomada em reunião ou assembleia de sócios.
Há precedente judicial que confirme essa interpretação?
Sim. A 4ª turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu no REsp 2.053.655/SP, relatado pelo ministro Raul Araújo e julgado em 27/02/2025 (DJe de 07/03/2025), que a distribuição proporcional ao trabalho dos sócios é válida quando aprovada pelos sócios e sem excluir totalmente qualquer um deles.
No caso, a alteração fez os dividendos seguirem os dias efetivamente trabalhados, e a sócia minoritária continuou a auferir lucros, embora em menor proporção. O STJ confirmou a validade do arranjo dentro dos limites do Código Civil.
Preciso aprovar em reunião ou assembleia para distribuir desproporcionalmente?
Sim. A decisão sobre distribuição desproporcional deve ser aprovada conforme as regras contratuais da sociedade, ou, na omissão do contrato, segundo os quóruns legais indicados no Código Civil (por exemplo, arts. 1.071, IV c/c art. 1.076, III, conforme orientação do DREI).
A aprovação pode ocorrer em reunião ou assembleia e deve constar em ata para registrar formalmente a deliberação, ainda que a lei não exija motivação específica para a desproporcionalidade.
É obrigatório registrar (arquivar) a ata na Junta Comercial?
Não é obrigatório por lei arquivar todas as atas relativas a distribuições desproporcionais, e a ausência de arquivamento não constitui, por si só, infração legal nem autoriza o Fisco a presumir simulação.
Entretanto, arquivar a ata na Junta Comercial confere publicidade e eficácia externa à deliberação, tornando-a oponível a terceiros, o que é útil em fiscalizações, litígios e para a proteção dos administradores e da própria sociedade.
Como formalizar a deliberação para reduzir riscos?
Recomenda-se que a ata detalhe os percentuais ou valores atribuídos a cada sócio e, quando pertinente, registre a justificativa ou critério adotado (ex.: contrato captado, dias trabalhados, desempenho de área). Essa prática evita controvérsias e facilita auditorias e controles fiscais.
Exemplo de redação que pode constar no contrato social: “Os lucros apurados em cada exercício social serão distribuídos aos sócios na proporção de suas quotas ou em proporção diversa, conforme deliberado pela maioria dos sócios em assembleia.”
“Delibera-se, por unanimidade, a distribuição de lucros referente aos meses de janeiro a março, inclusive, do exercício social de 2025, no montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) de forma desproporcional às participações sociais, atribuindo-se R$ 350.000,00 ao sócio A e R$ 150.000,00 ao sócio B, tendo em vista as receitas geradas pela sociedade em virtude de contratos captados por cada sócio.” https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei
Quais cuidados fiscais e contábeis devo tomar?
Do ponto de vista fiscal, é suficiente que a distribuição esteja refletida na escrituração contábil da sociedade e nas declarações de imposto de renda dos sócios, de forma coerente e transparente. Não se recomenda omissão nem inconsistência entre documentos internos e declarações fiscais.
A formalização por ata e o arquivamento anual na Junta Comercial potencializam a prova documental da regularidade das operações, reduzindo risco de questionamentos e facilitando comprovações perante o Fisco e terceiros.
Quando a desproporcionalidade pode ser contestada?
A liberdade contratual não é absoluta. A desproporcionalidade pode ser objeto de contestação se violar normas de ordem pública, configurar pacto leonino (exclusão definitiva de sócio) ou ferir princípios como isonomia e função social da empresa.
Por isso, decisões que alterem substancialmente a repartição de lucros devem ser fundamentadas e tomadas dentro dos limites contratuais e legais para reduzir a chance de litígio.
Devo arquivar uma ata anual com todas as distribuições?
Sim. Embora não obrigatório, é prática recomendada que os sócios ratifiquem anualmente, por escrito, todas as distribuições realizadas no exercício e arquivem essa ata na Junta Comercial. Isso traz transparência, publicidade e proteção para a sociedade, administradores e sócios.
Conclusão
A distribuição desproporcional de lucros é juridicamente válida, respaldada pelos arts. 997, VII; 1.007; 1.008 do Código Civil, pela Instrução Normativa do DREI e por precedente do STJ (REsp 2.053.655/SP, j. 27/02/2025, DJe 07/03/2025). Para reduzir riscos, recomenda-se aprovar deliberações em reunião ou assembleia, registrar atas que detalhem percentuais/valores e, preferencialmente, arquivar uma ata anual na Junta Comercial.
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Links úteis: DREI (IN nº 81/2020 e atualizações) e Código Civil (Lei nº 10.406/2002).
