O Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (mais conhecido como AFAC) é um tipo de aporte de capital realizado pelos sócios de uma pessoa jurídica com a finalidade de, posteriormente, realizar o aumento do Capital Social dessa pessoa jurídica.
Em outras palavras, o aporte de capital pode ocorrer antes ou depois de o sócio subscrever o Capital Social. Quando o aporte ocorre antes da subscrição do Capital Social, dizemos que o sócio realizou um AFAC e depois aumentou o Capital Social – quando o aporte ocorre depois, nesse meio do caminho dizemos que o Capital Social está “A Integralizar”.
Tratamento Contábil do AFAC
Uma dúvida comum é se o AFAC deve ser registrado dentro do Patrimônio Líquido ou dentro do Passivo Não Circulante.
A Resolução CFC n° 1.159/2009 determina que devemos primeiramente avaliar se há a possibilidade de devolução do AFAC ao sócio que o aportou. Quando não há a possibilidade de devolução, registramos o AFAC no Patrimônio Líquido (após a conta de Capital Social) e, quando há essa possibilidade de devolução, registramos no Passivo Não Circulante.
Na hipótese de haver algum elemento de subjetividade nessa análise, o profissional contábil deve exercer seu julgamento profissional, aplicando sempre o princípio da essência sobre a forma.
AFAC concedido por pessoa jurídica
Quando o aporte é feito por uma pessoa jurídica, o ponto central para o IOF-Crédito é a natureza real da operação. O art. 13 da Lei nº 9.779/1999 alcança operações de crédito correspondentes a mútuo entre pessoas jurídicas, mas a legislação do IOF não fixa um prazo específico para que o AFAC seja convertido em capital social.
O parâmetro de 120 dias e a referência à primeira assembleia ou alteração contratual vieram do Parecer Normativo CST nº 17/1984 e da IN SRF nº 127/1988. Esses atos tratavam de matéria ligada ao Imposto de Renda e à correção monetária de balanços; a instrução foi revogada pela IN SRF nº 79/2000. Por isso, o CARF tem afastado o uso automático desses critérios como fundamento para cobrar IOF.
O que o CARF decidiu sobre o prazo
No Acórdão nº 3302-007.242, julgado em 23 de maio de 2019, a 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 3ª Seção analisou um contrato inicial de R$ 30 milhões, posteriormente acrescido de R$ 2 milhões. Os valores foram convertidos em capital cerca de dois anos depois e antes do lançamento fiscal. O colegiado concluiu que, sem uma norma específica do IOF que imponha prazo limite, a demora não bastava para transformar em mútuo recursos efetivamente destinados ao aumento de capital.
O resultado foi mantido pela 3ª Turma da Câmara Superior no Acórdão nº 9303-012.913, de 18 de fevereiro de 2022. Isso não significa que todo valor chamado de AFAC esteja automaticamente fora do IOF. A decisão depende da prova de que o negócio era, de fato, um adiantamento para aquisição de quotas ou ações e culminou na capitalização.
Em sentido complementar, o Acórdão nº 3301-013.804, de 27 de fevereiro de 2024, manteve a cobrança quando os recursos estavam sujeitos à devolução e não foram efetivamente incorporados ao capital da beneficiária. A jurisprudência, portanto, distingue o AFAC verdadeiro da simples disponibilização de caixa entre partes relacionadas.
Como reduzir o risco de requalificação
- Formalize a destinação específica dos recursos ao futuro aumento de capital e, quando essa for a intenção, sua irrevogabilidade.
- Mantenha aprovações societárias, comprovantes bancários e registros contábeis coerentes com o AFAC, sem classificações contraditórias como “mútuo” ou “conta-corrente”.
- Realize a capitalização em prazo razoável ou documente objetivamente as razões societárias para eventual demora.
- Guarde o ato societário e os lançamentos que comprovem a efetiva incorporação dos valores ao capital social.
Um atraso, isoladamente, não cria o fato gerador do IOF. Ainda assim, a permanência indefinida do saldo, a possibilidade de devolução, registros contábeis incompatíveis ou a falta de capitalização efetiva podem levar o Fisco a sustentar que houve um empréstimo. A empresa deve avaliar o conjunto dos fatos, e não apenas contar os dias transcorridos.
AFAC concedido por pessoa física
Como o mútuo concedido por pessoa física não sofre incidência de IOF-Crédito, o risco específico de requalificação para cobrança desse imposto não se aplica da mesma forma a esse caso.
Isso não elimina os cuidados contábeis e societários. O AFAC deve ter destinação clara, documentação coerente e conversão em prazo compatível com a realidade da empresa, especialmente porque a operação envolve o interesse dos demais sócios.
A falta de conversão do AFAC em Capital Social pode trazer algumas consequências do ponto de vista societário. Por exemplo, suponhamos que seja decretada a falência da empresa, ou os sócios entrem em conflito, ou ocorra o falecimento do sócio que realizou o adiantamento. São situações que poderiam acarretar litígios societários em torno da existência de AFACs.
Conclusão
A legislação do IOF não estabelece um prazo fixo de 120 dias para converter o AFAC em capital social. Segundo os precedentes analisados, o simples decurso de prazo não autoriza, por si só, a cobrança do imposto quando a documentação, a contabilidade e a capitalização comprovam a natureza do aporte.
Quando o AFAC é realizado por pessoa jurídica, a empresa deve preservar evidências de sua finalidade e evitar que a operação assuma características de empréstimo, como possibilidade de devolução, registros de mútuo ou ausência de capitalização efetiva. No aporte de pessoa física, permanecem relevantes as cautelas contábeis e societárias.
É importante contar com apoio jurídico e contábil para manter as operações de AFAC regulares e coerentes em todos os documentos e registros.
Em caso de dúvida, entre em contato com a Ozai.
