Holdings que já formalizaram a compra ou a integralização de um imóvel, mas ainda não registraram a transferência na matrícula, precisam revisar essa pendência antes de 31/12/2026.
A falta do registro pode comprometer o enquadramento do imóvel como propriedade da holding nessa data e, com isso, a opção pelo valor de referência na formação do redutor de ajuste do IBS e da CBS. Essa atenção vale também para escrituras e contratos sociais de anos anteriores.
O cuidado central está na matrícula: a escritura pública de compra e venda e o arquivamento do contrato social ou da alteração contratual na JUCESP não substituem o ato no Registro de Imóveis. Para transferir a propriedade à holding, o ato necessário é tecnicamente o registro da transferência, e não uma simples averbação.
O que é o redutor de ajuste?
Pelo art. 257 da Lei Complementar nº 214/2025, a partir de 01/01/2027, será vinculado um redutor a cada imóvel de propriedade de contribuinte sujeito ao regime regular do IBS e da CBS, para reduzir a base de cálculo na alienação. A situação da propriedade em 31/12/2026 é determinante para a opção pelo valor de referência prevista no art. 258, inciso I.
O redutor de ajuste é uma dedução da base de cálculo, similar a um crédito de IBS e CBS. Ele diminui o valor sobre o qual se aplicam as alíquotas na venda. Ou seja, quanto maior o redutor, menor a base tributável.
Para entender mais sobre como será essa apuração, acesse o nosso conteúdo: CBS e IBS na venda de imóveis por holdings patrimoniais
O que a legislação estabelece para 31/12/2026?
Para o enquadramento em 31/12/2026, o art. 258 diferencia:
- Imóvel de propriedade do contribuinte em 31/12/2026: o inciso I permite formar o redutor pelo valor de aquisição atualizado ou, por opção, pelo valor de referência previsto no art. 256.
- Imóvel em construção nessa data: o inciso II prevê composição própria, abrangendo o imóvel e os bens e serviços adquiridos antes de 01/01/2027 que constituam custos de produção ou despesas diretas admitidas, comprovados por documentos fiscais idôneos.
Assim, para a holding que já possui escritura de compra e venda ou instrumento de integralização arquivado na JUCESP, a providência é conferir se a transferência também foi registrada na matrícula. A formalização do negócio, isoladamente, não comprova a propriedade imobiliária da holding em 31/12/2026.
Por que o registro na matrícula é tão importante?
O art. 1.245 do Código Civil determina que a transferência da propriedade entre vivos ocorre pelo registro do título no Registro de Imóveis. Enquanto isso não acontece, o alienante continua sendo considerado proprietário.
Na integralização, essa distinção também foi reconhecida pelo STJ no REsp 1.743.088/PR: o contrato social registrado na Junta Comercial é título hábil para a transferência, mas não dispensa seu registro no Registro de Imóveis. Da leitura conjunta da regra civil com o art. 258 decorre o risco tributário: uma compra ou integralização formalizada anteriormente pode continuar sem produzir a transferência da propriedade à holding por falta desse registro.
Não existe, nesses dispositivos, uma obrigação geral de averbar o valor do redutor até 31/12/2026. O ponto é concluir corretamente o ato de transferência e comprovar a titularidade na matrícula do imóvel para obter o adequado enquadramento tributário.
E se o título for protocolado em 2026 e registrado depois?
Há uma ressalva importante: o art. 1.246 do Código Civil atribui eficácia ao registro desde a apresentação do título e sua prenotação no protocolo. Por isso, títulos apresentados em 2026 e registrados posteriormente exigem avaliação jurídica dos efeitos da prenotação, de sua validade e do atendimento às exigências do cartório.
Um protocolo isolado não deve ser tratado como garantia de enquadramento. Como medida de segurança, o cronograma deve buscar concluir o registro ainda em 2026, com tempo para corrigir documentos. Antes de iniciar, vale obter uma certidão atualizada da matrícula e conferir titularidade, descrição e restrições.
Qual a consequência de deixar a averbação na matrícula para 2027?
A holding pode já ter a escritura de compra e venda ou o contrato social de integralização arquivado na JUCESP e, ainda assim, não ser a proprietária registral do imóvel. Se a falta do registro impedir que a transferência da propriedade produza efeitos até 31/12/2026, fica comprometido o requisito do art. 258, inciso I. O problema, portanto, é a pendência na matrícula de uma operação já formalizada.
Quando o imóvel provém de sócio ou vendedor não contribuinte do regime regular do IBS e da CBS, o risco concreto é a holding ter de formar o redutor pelo valor de aquisição, conforme o art. 258, inciso III, em vez de optar pelo valor de referência. Se esse custo for inferior ao valor de referência, a mera falta de regularização registral pode resultar em uma base maior de IBS e CBS na venda futura, mesmo que o negócio tenha sido formalizado anos antes.
A consequência depende da eficácia do registro, inclusive de eventual prenotação válida, e do enquadramento do transferente. Se este for contribuinte do regime regular, deve ser examinada a manutenção do redutor existente prevista no art. 258, § 10. Essas ressalvas não afastam a necessidade de regularizar a matrícula, mas impedem tratar toda pendência como perda automática do mesmo benefício.
Exemplo: integralização já formalizada, mas matrícula pendente
Considere uma holding sujeita ao regime regular cujo sócio, pessoa física não contribuinte, formalizou em 2025 a integralização de um imóvel por R$ 500 mil, valor de sua declaração. O ato foi arquivado na JUCESP, mas o título ainda não foi registrado na matrícula. A venda futura será por R$ 3 milhões. Nos dois cenários abaixo, o instrumento de integralização é o mesmo; muda apenas a regularização no Registro de Imóveis.
No primeiro cenário, o registro produz efeitos até 31/12/2026, e admite-se a opção por um valor de referência de R$ 3 milhões. No segundo, a matrícula permanece em nome do sócio nessa data, e o registro só produz efeitos em 2027, sem prenotação anterior aproveitável; para a simulação, admite-se o enquadramento pelo valor de aquisição de R$ 500 mil.
| Premissa | Registro eficaz até 31/12/2026 | Registro pendente em 31/12/2026 |
|---|---|---|
| Valor da venda considerado | R$ 3.000.000 | R$ 3.000.000 |
| Redutor considerado | R$ 3.000.000, pela opção pelo valor de referência | R$ 500.000, pelo valor de aquisição |
| Base após esse redutor | R$ 0 | R$ 2.500.000 |
O exemplo é hipotético e simplificado: desconsidera IPCA, acréscimos legais, redutor social, créditos e outros ajustes. Pressupõe o reconhecimento das condições e dos valores utilizados. A diferença de R$ 2,5 milhões é de base de cálculo, não de imposto, e não representa economia garantida.
Uma base nula de IBS/CBS nessa simulação também não elimina outros tributos da operação. A classificação contábil do imóvel na holding continua relevante para a análise de IRPJ e CSLL.
Como funciona o valor de referência?
O art. 366 do Decreto nº 12.955/2026 prevê estimativa de valor de mercado pelas administrações tributárias, segundo metodologia estabelecida em ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. Entre os elementos considerados estão características cadastrais, modelos estatísticos e dados de ofertas e transações imobiliárias.
O valor é único para IBS e CBS e deve ser disponibilizado no Sinter para os imóveis integrantes do Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB). Não corresponde necessariamente ao preço pretendido na venda ou ao valor apontado por uma avaliação particular.
Se não houver valor de referência disponível em 31/12/2026, o art. 258, § 2º, da lei e o art. 375, § 2º, dos regulamentos do IBS e da CBS preveem a alternativa de estimativa de mercado por procedimento específico, nos termos de ato conjunto da Receita Federal e do CGIBS. Um laudo com essa data-base pode apoiar a documentação, mas não substitui os requisitos desse procedimento nem garante, sozinho, o valor do redutor.
O art. 257, § 8º, ressalva que a ausência de regulamentação da forma de utilização não impede o uso do redutor nos termos da lei. Isso não autoriza escolher livremente qualquer valor: a empresa deve documentar o cálculo e conferir os atos operacionais aplicáveis à estimativa.
Checklist para regularizar a matrícula até 31/12/2026
- Confrontar os documentos com a matrícula: reunir escrituras, contratos sociais ou alterações arquivadas na JUCESP, declarações de bens e comprovantes de custos. Identificar os imóveis cuja matrícula ainda está em nome do vendedor ou do sócio.
- Confirmar o enquadramento: avaliar a sujeição da holding e do transferente ao regime regular de IBS/CBS. O nome “holding” não resolve essa análise.
- Acompanhar o cartório: apresentar título apto, atender exigências e obter a matrícula que comprove a transferência. Consultar prazos locais e não concentrar o procedimento nos últimos dias do ano.
Conclusão: revisar a matrícula é parte da decisão tributária
Para a holding que já formalizou a compra ou a integralização, conferir o registro na matrícula é parte da proteção do enquadramento tributário do imóvel. Deixar a titularidade em nome do vendedor ou do sócio pode comprometer a opção pelo valor de referência e levar ao uso do custo de aquisição, nas condições explicadas acima. O risco decorre da falta de regularização da propriedade até o marco legal.
A providência prática é levar ao Registro de Imóveis os títulos já existentes, verificar exigências e concluir a regularização com antecedência, observando a eficácia do registro e os requisitos de formação do redutor.
